齐鲁网·闪电新闻11月8日讯 为切实保护中小投资者合法权益，充分展现人民法院依法保护投资者权益的裁判规则和司法理念，发挥司法裁判对市场的规范引导和价值导向作用，济南市市中区人民法院特发布公司类纠纷审判白皮书（2018-2021）及十大典型案例。通过对2018至2021年10月31日期间的公司类纠纷案件的全面梳理，总结公司类纠纷案件的审理态势，探究公司治理体系和治理能力现代化建设中面临的法律风险，提出创新做法和建议，以期更好地发挥司法裁判对市场的规范引导作用和价值导向作用。
2018年涉公司类纠纷诉讼标的额7429.57万元；2019年为1.80亿元；2020年，1.58亿元；2021年截止到10月31日，标的额已达1.91亿元。可以看出，2019年之后，涉公司类标的额明显增长，2021为历史峰值，与公司有关的纠案件标的呈明显递增态势。
案例一：山东某文化置业有限公司诉山东某投资有限公司、北京某控股集团有限公司公司解散纠纷案（承办法官：赵忆泉）
基本案情
2016年2月17日，原告与第三人北京某控股集团有限公司共同出资设立被告某投资有限公司。其中，原告持有65%的股权，第三人持有35%的股权。某投资有限公司成立后，原告全额缴纳出资6500万元，但是第三人未能按照公司章程规定足额缴纳3500万元出资，仅缴纳175万元。原告及某投资有限公司多次向第三人催缴出资，第三人仍未予缴纳。由于第三人出资迟迟不能到位，且一直无法通过协商解决，原告与第三人分歧严重。被告多次通知第三人参加股东会，第三人均拒绝参加，某投资有限公司无法作出有效决策，公司经营管理全面停滞，设立公司的目的无法实现，僵局一直持续。
裁判要旨
公司的正常经营管理必须建立在股东具有良好的合作意愿、稳定的协作关系的基础之上。两股东之间在认缴出资、项目预算金额等问题上分歧逐步扩大，最终导致双方的僵持状态，股东会、董事会机制已然失灵，新知公司长期存在内部股东、董事对峙、对外无力经营的严重经营困难，此种情形持续必然导致股东的利益在僵持中逐渐耗竭，严重损害包括原告及第三人在内所有股东的权益，该僵局通过其他途径确已不能解决，且公司章程对公司解散程序的规定不能阻碍股东寻求司法救济的权利，故原告请求解散新知公司符合法律规定，本院予以支持。法院遂判决被告山东某投资有限公司于本判决生效之日解散。
典型意义
为维护公司经营稳定，公司解散作为解决股东矛盾的最后手段，非必要不采取。但“僵尸”类公司的存在，内耗严重，严重影响了经济发展，且没有其他途径可以解决。为了维护市场秩序，促进经济发展，应准予司法解散。该案被评为济南市公司类纠纷十大典型案例。
案例二：原告某能源有限公司与被告某证券股份有限公司、第三人某创业集团有限公司股东资格确认纠纷案（承办法官：许毅）
基本案情
被告某证券股份有限公司成立后，经批准增加注册资本，某担保有限公司出资5000万元，成为其股东。2011年11月4日，该担保公司与第三人某创业集团有限公司签订《股权转让协议》，将其所持被告公司的2500万元股权转让给某创业集团有限公司。后被告经过多次增资扩股后，共有股份627176.32万股股权，某担保公司持有被告股权为25418800股，占比0.4053%；第三人持有被告股权为35010800股，占比0.5582%。2007年12月10日，某担保公司增资被告公司时，与嘉兴市某有限公司签订了合同，主要约定：某担保公司认购的被告5000万股，将其中的280万股股权收益权转让给嘉兴某有限公司。2018年6月13日，嘉兴某有限公司又与原告签订了《股权收益权转让合同》。现原告作为实际出资人和享受收益权人，要求被告将原告签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，但被告予以拒绝。
裁判要旨
案涉《股权收益权转让合同》所指的股权收益权均指股权的卖出收入、派生股权的卖出收入、股息红利等其他任何收入。《中华人民共和国公司法》第四条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”即股权收益权仅是股东权利之一。股权收益权具体表现为股东的利润分配请求权，利润分配请求权又表现为具体的利润分配请求权和抽象的利润分配请求权。具体的利润分配请求权即股东根据股东会决议而享有的请求公司依据其持股比例和类别给付利润的权利，该请求权与普通债权无异，股东可单独转让；抽象的利润分配请求权是公司尚未作出利润分配的股东会决议，股东基于公司股东身份和地位而享有的利润分配请求权，是一种期待权。股权收益权仅是股东权利之一，本案中，原告未能举证证明其除享有收益权外还已实际享有和行使了其他股东权利，且被告某证券股份公司过半数股东对于原告所主张的股权代持事宜存在明知或予以默认的情形，故应认定相关主体向原告转让的仅是收益权，并非股权。遂驳回原告请求。
典型意义
《证券公司监督管理条例》和《证券公司股权管理规定》明令禁止股权代持行为，并规定了相应的处罚措施和处理办法，且《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》（2015）第七条规定，股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。就此而言，证券公司的股权代持行为系现行的行政法规和部门规章所明令禁止，构成法律上履行不能。本案从遵循《公司法》、《证券公司监督管理条例》出发，树立了享有股权收益权但并非一定认定为股东的诉讼规则。
案例三：原告山东省某投资有限公司与被告王某某、烟台某有限公司股东出资纠纷案（承办人：宫淑英）
基本案情
2016年12月20日，原被告三方签订投资协议，约定原告以总额268万元投资被告烟台某有限公司，持有公司200万股，取得公司20%的股份。被告烟台某有限公司向原告支付按实际收到的原告投资款以年收益率5%计算的固定收益。控股股东/实际控制人王某某对被告烟台某有限应支付给原告的固定收益承担连带担保责任。原告依约履行了出资义务，并在齐鲁股权交易中心办理了股权托管手续。根据协议约定，原告不干预烟台某有限公司的日常经营，被告烟台某有限公司因经营不善从2018年12月29日起，至今其未投按期向原告支付投资协议约定的固定收益。
裁判要旨
涉案投资协议系各方当事人真实意思表示，且不违反法律法规效力性禁止性规定，合法有效，各方当事人应全面履行各自的合同义务。原告已履行了支付股权投资款的义务并取得了正清和装饰20%股权。现被告未按时支付合同约定的投资收益，符合合同约定的退出条件，且根据协议第九条内容能够确定兜底收购价格为投资入股时的成本价268万元，故对原告主张提前退出并由王某某兜底收购其所持股权的诉讼请求，本院予以支持。关于原告要求被告烟台某有限公司向其支付自2018年12月29日起至按年利率5%计算至全部股权回购款之日止，并由王某某对此承担连带清偿责任的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。
典型意义
本案属合同法和公司法相交叉纠纷案件类型，判决依照双方签订的合同履行相关的权利义务，倡导了诚信原则，同时，保护了出资人利益和中小投资者利益，维护了资本市场秩序。该案一审宣判后，双方均未上诉，目前已经发生法律效力。
案例四：华建公司与被告胡某、宋某、樊某某、穆某某、第三人东旭公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案（承办法官：苏佩瑶）
基本案情
2018年7月31日，原告将东旭公司诉至法院，案由为买卖合同纠纷，法院经审理于2018年11月27日作出民事判决，认定华建公司（出卖人）和东旭公司（买受人）分别于2011年6月24日、2011年8月3日、2012年4月20日签订《工业品买卖合同》，约定华建公司向东旭公司供应泵送剂及防水泵送剂等材料，同时约定货款结算方式。本院根据前述合同约定及结算、付款情况，判令东旭公司清偿华建公司货款323788.5元及利息（以323788.5元为基数，自2018年7月31日起按照中国人民银行同期贷款利率标准计算至实际清偿之日）。2019年3月22日，华建公司向法院提出申请，对上述判决确定的款项申请执行，法院于2019年9月6日作出（2019）鲁0103执1057号之一执行裁定，以被执行人暂无其他可供执行财产且无法查明其他财产或线索，并已发出限制消费令为由终结本次执行程序。在前述案件执行期间，华建公司向本院提出执行异议，要求追加东旭公司、四股东即本案四被告为被执行人，后法院经审查于2019年6月24日作出（2019）鲁0103执异143号执行裁定，以股东对公司新增注册资本不知情，在执行异议中无法认定为由驳回华建公司的请求。
东旭公司成立于2010年9月3日。2013年4月1日，该公司股东胡某、宋某、穆某某、樊某某确认分别向该公司增资322.1万元、39.3万元、39.3万元、39.3万元，共计440万元。同日，会计师事务所出具验资报告一份，对前述增资的真实性进行了核实，并出具了审计意见。2013年4月2日10时30份，东旭公司自银行转入4400043.78元增资款；该公司2013年4月2日11时25分向案外人刘某个人帐户转账320万元，于当日11时26分向案外人韩某个人帐户转账120万元，转账备注款项性质均为劳务费。东旭公司现股东及持股比例为：胡某，87.5%；樊某某，7.5%；宋某，3.5%；穆某某，1.5%。该公司注册资本为2000万元。现华建公司要求被告胡某、宋某、樊某某、穆某某对于第三人东旭公司向原告不能清偿的债务379827.4元，按其各自于2013年4月1日增资中的出资数额范围内承担赔偿责任。
裁判要旨
公司设立后增资与公司设立时出资的不同之处在于股东履行交付资产的时间不同，正因为这种时间上的差异，导致公司债权人对于公司责任能力的预期不同。本案中，华建公司与东旭公司买卖合同签订时间分别为2011年6月24日、2011年8月3日、2012年4月20日，均在201 3年4月1日东旭公司增资之前，华建公司对于东旭公司责任能力的判断应以其增资之前的注册资本为依据，而东旭公司能否偿还华建公司的债务与此后东旭公司股东胡某、樊某某、宋某、穆某某增资是否到位无直接的因果关系、因此，华建公司在东旭公司增资前与之交易所产生的债权，不能要求此后增资行为股东承担责任。退一步讲，华建公司仅仅提交东旭公司转款给案外人亦不足以证明东旭公司的股东抽逃增资行为的成立。遂驳回原告诉讼请求。
典型意义
股东有限责任原则在有限公司里体现为股东以其出资额为限对公司承担责任。本案一审裁判后，二审维持。树立的诉讼规则是：债权人在公司增资前与之交易产生的债权，不能要求此后增资行为股东承担责任。由此，统一了相应案件的裁判思路。
案例五：徐某某诉被告山东某健康咨询有限公司、第三人李某某公司决议撤销纠纷案（承办法官：赵勇）
基本案情
原告徐某某系被告山东某健康咨询有限公司股东之一，于2021年5月16日接到公司的《通知》，告知：“2021年5月17日下午2点30分，在英雄山路84号鲁润名商广场B座102召开股东会，商讨变更法定代表人相关事宜”。后来，原告发现公司的法定代表人变更为第三人李某某，经查询方才得知股东会议决的实际召开时间为2021年5月30日，自己担任的执行董事等职务均被免去，前述职务全部由李某某出任。公司和第三人李某某未按《公司法》和公司章程规定发出召开股东会的通知、不提前告知会议内容等行为已经严重损害原告作为公司股东的合法权益。请求撤销股东会决议。
裁判要旨
本案审理过程中，经本院主持调解，当事人自愿达成如下协议：一、被告山东某健康咨询有限公司于2021年5月30日作出的股东会决议无效；二、被告山东某健康咨询有限公司于2021年9月30日前将山东某健康咨询有限公司2021年6月8日企业登记变更信息撤销。
典型意义
本案属典型的股东会决议瑕疵撤销之诉。股东会决议瑕疵撤销之诉是有关股东会决议瑕疵诉讼救济制度的重要类型。无效的公司决议往往是大股东或董事个人意志而产生，小股东往往因其弱势地位，而不能通过公司决议表达自己对公司管理及发展的意见。通过股东会瑕疵决议撤销之诉，可以阻止不利于公司发展或损害公司利益的决议被执行。因此，此案的调解，既维护了中小投资者的利益，也阻止了不利于公司发展和损害公司利益的行为，维护了公司经营管理的正常进行。
案例六：吴某起诉北京A科技公司、李某、王某新增资本认购纠纷案（承办法官：迟忱）
基本案情
山东A科技公司（甲方）与吴某（乙方）共同签署《股权投资协议》，约定甲方拟在澳大利亚证券交易所市场公开发行股票，本次增资扩股为上市前首次非公开定向增长，甲方本轮估值为人民币6000万元，定向增发2500万元，每股人民币1.2元。乙方同意认购甲方本次增资的股票11万元，甲方同意乙方作为投资方，向乙方发行股票11万元，每股价格为人民币1元。若甲方在2019年7月31日前未能实现上市，则乙方有权自甲方未能有效实现上市之日起选择以下退出机制：（1）要求甲方以本次转让价款回购乙方部分或全部的股权；（2）向第三方转让；（3）二级市场交易退出。该协议由山东某科技公司的法定代表人（案外人）张某签字，公司会计王某提供个人名下银行账户接收11万元款项。
案件审理过程中另查明，北京A科技公司因登记管辖变化原因，自北京市迁往山东省，该公司企业公示信息为“迁往市外，未查询到山东A科技公司信息。”
裁判要旨
原告与山东A公司签订合同，认购其股份， 而山东A公司实际系北京A公司，仅管辖地自北京迁往山东，审理过程中未发现存在山东A公司的工商登记信息，且合同签订至审理时，无论以何种公司名称，均未按照合同约定于澳大利亚证券交易所上市发行股票，故原告要求北京A公司返还11万元款项诉讼请求，应予支持。就王某，依照《人民币银行结算账户管理办法》第六十五条第一款规定，“存款人使用银行结算账户不得有下列行为，“……（四）出租、出借银行结算账户。”《最高人民法院关于出借银行账户的当事人是否承担民事责任问题的批复》规定，“出借银行账户是违反金融管理法规的违法行为。人民法院除应当依法收缴出借账户的非法所得并可以按照有关规定处以罚款外，还应区分不同情况，追究出借人相应的民事责任。”本案中，王某使用个人账户收取投资款项，并将该款项转入另一款项，将银行卡提供北京A公司使用，应对投资款承担补充赔偿责任。
典型意义
本案是我院受理的第一例新增资本认购纠纷案。本案的裁判，支持了新增资本投资协议效力，保护了中小投资者合法权益。特别是出借账户的裁判，责令出借人承担补充赔偿责任，树立了相似案件裁判规则。
案例七：原告李某某与被告山东某健康咨询服务有限公司、第三人杜某某公司解散纠纷案（承办法官：梁伟）
基本案情
2018年3月14日，原告与第三人协商一致，原告以低价产品渠道入股被告公司。原告占股25%，第三人占股75%，并担任法定代表人。《合作框架协议》签署后，被告公司经营管理出现了严重困难、股东之间存在长期冲突已陷入僵局，原告、被告、第三人因出资纠纷、损害公司利益责任纠纷、赔偿纠纷、公司决议效力确认纠纷、买卖合同纠纷及本案的公司解散纠纷多次进行诉讼。双方矛盾无法调和，股东会运作机制失灵。
裁判要旨
有限责任公司的典型法律特征，就是要必须具备人合性。当公司的人合性已丧失殆尽，股东无法通过其他途径退出公司的情况下，公司治理陷入僵局，如果继续存续下去会给作为小股东的利益造成重大损失，得允许小股东通过公司解散诉讼以退出公司。
典型意义
本案系股东之间因人合性丧失引发的公司解散纠纷，在实有股东为两人、持股比例分别为75%和25%、人合性丧失殆尽的情况下，本案第三人主导的股东会，因可随意修改章程、随意增加投资、对外进行担保等，致使作为小股东的原告，其利益随时罹于被侵害危险中。本案从公司的人合性阐述、公司治理僵局的认定、股东会运行有效性的考察、公司的税收经营状况衡量等多个视角，创设了即便在可以召开股东会和股东大会的情况下，小股东为避免利益受损也可以解散公司的规则。本案裁判结果得到了中院认可，二审维持原判。
案例八：原告山东某投资有限公司诉被告王某某、范某某、李某某、赵某某公司证照返还纠纷案（承办法官：苏乐风）
基本案情
原告与案外人山东某置业股份有限公司系关联企业，原告是该公司最大控股股东，持股74.06%。因工作需要，被告赵某某于2020年6月10日、7月3日共借阅原告凭证共计11本，上述11本账册系2009年10月至2019年12月期间账册。要求返还。
裁判要旨
依据《中华人民共和国民事典》第二百三十五条之规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。原告要求被告赵学军返还公司账务账册，依据赵某某出具借条，可证实其于2020年6月10日、7月3日共借阅公司凭证共计11本，原告主张上述11本账册系2009年10月至2019年12月期间账册，被告某某对借条予以确认，其虽辩称借条中所载公司非本案原告，但自认未和其他公司有关联，其亦未证实借阅后偿还了账册或借阅账册非原告主张账册，被告赵某某持有原告账册无法律依据，故判决返还账册。其他人不是返还主体。
典型意义
本案是公司证照返还纠纷。公司证照对于公司的经营管理是基础性证明材料，对于公司日常运营至关重要。本案判决返还公司证照，既尊重了被告的知情权，又保护了公司的财产所有权，为公司正常的经营管理扫清了障碍。
案例九：原告山东某食品有限公司与被告邢某某损害公司利益责任纠纷案（承办人：申红旗）
基本案情
被告系原告经理，公司自筹备成立开始所有业务均是由被告负责，在其负责期间，经山东某会计师事务所审计，原告认为公司账面尚有部分资金去向不明，原告也多次找到被告，要求归还，被告拒不支付。为此诉之法院。
裁判要旨
法院经审理查明，左某某、邢某某、部某某签订的《某食品有限公司股权协议》，三方明确约定董事长左某某主持公司财务资金的运行、筹集审批、审阅财务报表，执行财务‘一支笔’制度；总经理邢某某主要负责公司的安全、生产等，不负责公司财务；监事部春某监督企业财务运营状况等。原告公司的财务、会计人员由原告及其法定代表人左某某所聘。被告邢某某自2015年5月1日开始至2016年1月底在原告处担任总经理；原告在起诉状中亦陈述公司自筹备成立开始所有业务均是由被告负责，充分说明原告及法定代表人左某某对邢某某的信任。原告主张在邢某某负责期间财务混乱，通过上述分析，再结合一般生活常识，责任应在原告。被告邢某某不再担任该公司总经理前至今，原、被告未进行交接，责任无法确定。通过以上综合分析，能够认定原告的诉讼请求明显证据不足，本院不予支持。
典型意义
本案被告系原告公司的高级管理人员，是否损害原告公司利益，按照公司法的相关规定，原告应提供相应证据予以证实，即一方面要保护原告公司的利益，另一方面也要保护作为高级管理人员即被告的利益。本案应进行财务审计，但原告因未交纳审计费而退鉴后未再申请审计，根据本案现有证据，经过综合分析，应予驳回。
案例十：原告曹某与被告吴某1、吴某2、以及济南某健康管理服务有限公司股权转让纠纷案（承办人：郁文莉）
基本案情
济南某健康管理服务有限公司系由原告于2016年1月22日注册成立；2016年11月29日该公司转让给被告吴某1、吴某2。2016年12月5日，被告吴某1、吴某2与原告签订《股权增股、转让协议书》，决定除原告已缴纳出资20万元的10%股权外，2017年5月31日前，另外为原告暂留10%公司股份。上述协议签订后，华舜公司实际由被告吴某等人另行租赁办公用房自行经营。2017年6月15日，因原告无力缴纳《股权增股、转让协议书》约定的10%股份对应投资款25万元，三方签订《补充协议书》约定：原告的20%股份因资金无法到位自愿放弃，公司视其自行终止。因《股权增股、转让协议书》、》补充协议书》签订后，原告已经不再是公司股东，但被告至今未将公司股东变更至吴某1、吴某2名下，其公司在原告不再是股东的情况下未向原告返还已缴纳出资的20万元，故原告依法提起本案诉讼，恳请查清事实判如所请。
裁判要旨
原告与被告吴某1、吴某2签订的《股权增股、转让协议书》、《补充协议书》系三人真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，该两份协议合法有效，故对于原告要求确认该两份协议合法有效的诉讼请求，本院予以支持。原告要求按照该两份协议将原告持有的济南某健康管理服务有限公司股权变更至两被告名下，该两协议及原、被告签订的《股东合作协议书》均未体现原、被告对于将原告持有的济南某健康管理服务有限公司股权转让给两被告的意思表示，故原告要求将其持有的济南某健康管理服务有限公司股权变更至两被告名下的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。对于原告要求被告济南某健康管理服务有限公司向其返还已交付的出资款20万元的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。
典型意义
股东之间进行股权转让需要有明确的转让意思表示。股东对公司的出资，系股东应尽的出资义务，不能任意收回。否则，将会造成对资本维持原则的破坏，最终损害公司利益和债权人利益。
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